发起人协议与章程冲突适用
题干
甲、乙、丙订立发起人协议，约定丙不出资、只提供技术并分取三成利润；公司成立后的章程未记载该安排，仅写明按出资比例分配利润。后丙主张按发起人协议分取利润，乙坚决反对。二者冲突时应适用何者？
结论：冲突部分以章程为准，章程未涉及的事项发起人协议仍可约束签约人。依据《公司法》，章程对全体股东具有约束力；依据《民法典》第四百六十五条，依法成立的合同仅约束当事人。
- 第一，发起人协议只约束签约的发起人，不当然及于公司；
- 第二，章程由全体股东共同制定，体现团体意志；
- 第三，章程形成时间在后，与协议相悖时章程优先。 本案利润分配章程已有安排，应按章程按出资比例处理；丙可另行向其他发起人主张违约责任。若某事项章程未作规定，则发起人协议该条款对签约人继续有效。
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