股权继承与股东资格认定
题干
张某是甲公司第二大股东，2025年1月赴美考察遇车祸身亡，生前立遗嘱将全部财产留给唯一儿子张晓某（两岁半）。张某已离异，甲公司章程对股权继承无约定。下列说法正确的是？
- A张晓某为无民事行为能力人，不得担任公司的股东
- B未经甲公司商事变更登记，张晓某不能成为公司的股东
- C公司的第一大股东李某有权对张某遗留的股权主张优先购买权
- D张晓某有权继承股权成为甲公司的股东
结论：
D项正确，A、B、C均错误。知识精要：
- 第一，法律对股东资格未设积极条件，能否成为股东与民事行为能力无关，股东资格不设行为门槛；
- 第二，有限公司自然人股东死亡，合法继承人原则上可继承股东资格，但章程另有规定或全体股东事先约定的除外，约定优先，无约定可继承；
- 第三，股东名册是确认股东身份的内部依据，工商登记仅生对抗善意相对人的效力，登记非设权要件。逐项判定：A错，张晓某无民事行为能力不妨碍其成为股东；B错，未变更登记只是不能对抗善意第三人；C错，章程与全体股东均未作安排，李某无优先购买权；D对，遗嘱将全部财产归其子，股权随之继承。 资格无门槛，继承先约定
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