现金补偿以可分配利润为限

商法-58 · 公司增资减资与对赌协议 · 常考 · 197 字 · 4 个采分点
题干
甲与乙公司对赌约定:若年度净利润未达承诺数,乙公司向甲支付现金补偿。条件成就时乙公司累计未分配利润为零,仍拒绝支付。甲能否请求乙公司支付补偿款?
结论:补偿条款有效,但能否实际支付取决于公司有无可分配利润。依据《公司法》第二百一十条,公司须先弥补亏损、提取法定公积金,所余税后利润方可向股东分配,股东不得抽逃出资。
  1. 第一,现金补偿实质是利润分配,不得侵蚀注册资本。
  2. 第二,须先弥补亏损并提取法定公积金。
  3. 第三,须由股东会决议确认分配方案。
  4. 第四,无利润时构成履行障碍。 本案乙公司无可分配利润,甲的补偿请求暂不能强制履行,可待后续产生利润时另行主张。
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