董高与影子董事的对外赔偿责任
题干
宁公司（深交所上市公司）为免被特别处理，董事会决议虚增收入利润，致2025年年报存在虚假记载，损害投资人利益，投资人起诉宁公司及董事长李某。控股股东为金公司，金公司系星公司全资子公司，覃某持星公司100%股权，宁公司事务均需覃某首肯。
- A应由宁公司赔偿后再向李某追偿
- B李某也应承担赔偿责任
- C覃某非董事高管，不承担赔偿责任
- D投资人可将宁公司、李某、覃某列为共同被告追究连带责任
结论：B、D正确，A、C错误。
- 第一，董事、高管执行职务给他人造成损害的，由公司对外赔偿；行为人存在故意或重大过失的，还须自行对外担责外部直接责任；
- 第二，此项责任不须先由公司赔付再内部追偿，投资人可径向有重大过错的董事主张无须先追偿；
- 第三，控股股东或实际控制人指令董事、高管实施损害公司、股东利益之举的，须与该董事、高管一同承担连带责任影子董事连带。A错，其将对董事的责任降为公司内部追偿；B对，李某参与决议且有故意，应直接向投资人赔偿；C错，覃某虽未任职，却实际操控公司经营，属影子董事；D对，投资人可将三者列为共同被告主张连带赔偿。影子董事对外致损公司先赔，董高有故意或重大过失则同赔，幕后实控指示者连带
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