双重股东代表诉讼的前置程序
题干
海航投资公司由海航控股、赵小海分别持股60%、40%；其全资子公司皇城酒店由海航控股实际运营，两公司董事、总经理均由其委派。皇城酒店客房闲置四年，损失4000余万元；张某违反章程、未经股东会决议擅自转让重要资产。赵小海欲为皇城酒店利益提起代表诉讼。正确的是？
- A赵小海非皇城酒店股东，无权提起
- B应先请求母公司监事会起诉
- C应先请求子公司监事会起诉
- D张某转让资产无效
结论：C 正确。双重股东代表诉讼
知识精要：
- 第一，全资子公司权益受损，而侵权方与该子公司唯一股东同受他人控制时，母公司的股东可穿透一层，为该子公司利益起诉，即双重股东代表诉讼；
- 第二，此类诉讼仍须走前置程序，以书面方式请求该子公司的监事会或董事会先行追责，未获回应才可自行起诉；
- 第三，法定代表人违反章程越权处分财产，相对人善意的，该行为对公司有效，损失只能内部追偿。 逐项判定：A 错，赵小海虽非皇城酒店股东，仍可穿透取得原告资格；B 错，前置请求应指向皇城酒店机关，而非海航投资的监事会请求对象；C 对，先书面要求皇城酒店监事会起诉，被拒或久不答复才可自行起诉前置程序；D 错，张某越权转让不因违反章程而当然无效越权代表。 《公司法》第189条 穿透维权看子公司：敲门找的是子公司的监事会，不是母公司的
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