资不抵债应转破产清算

结论：不得先向股东分配，应按法定顺序清偿，并就不足清偿部分申请破产清算。依据《公司法》，公司财产先支付清算费用，再支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，最后清偿公司债务；剩余财产有限责任公司按出资比例、股份有限公司按持股比例分配。

1. 第一，顺序法定不得颠倒；
2. 第二，职工债权优先于税款与普通债务；
3. 第三，发现财产不足清偿债务时，清算组应依《企业破产法》向法院申请破产清算。 本案80万元财产不足清偿150万元债务，股东出资返还无从谈起，清算组径行分配将损害债权人利益，成员须承担赔偿责任。 顺序记：费、工、税、债、余