名义股东处分代持股权
题干
A公司登记股东为甲,其名下三成股权实为乙出资并委托甲代持。甲未经乙同意,将该部分股权转让给不知情的丙,价款已付清并办妥变更登记。乙主张该转让无效,能否成立?
结论:乙的无效主张不能成立,丙取得该股权。《公司法解释(三)》第25条规定,名义股东处分自己名下登记的股权时,实际出资人仅凭享有实际权益即请求确认处分无效的,可参照善意取得处理。要件有三:
一是受让人受让时不知情,即不知代持事实;
二是支付合理对价;
三是已完成股权变更登记。善意取得须三项同时具备。
本案丙对代持并不知悉,价款公允且登记已办妥,故丙可以取得股权;反之若丙与甲有亲属等亲密关系,可推定其不属于善意受让人,乙的主张才可能被支持。
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