章程限制转让的边界与名册记载
题干
甲公司章程规定股东对外转让股权须经董事会全体董事一致同意，另规定股东离职时其股权应转让给其他股东。股东钱某欲向第三人转让股权，未获董事会同意。问章程条款效力如何，钱某能否转让？
“全体董事一致同意”条款无效，钱某可以转让。依《公司法》第84条，章程对股权转让另有规定的从其规定，即限制而不剥夺转让权。
- 第一，限制转让程序、受让对象或年限的条款有效，如“人走股留”；
- 第二，要求董事会全体一致同意使转让事实上不能的，属变相禁止，无效；
- 第三，内部转让本可自由。 本案前者有效，后者使股权无法流出，应认定无效。依《公司法》第86条，转让应书面通知公司并请求变更股东名册，公司拒绝或逾期不答复，转让人、受让人可起诉；受让人自记载于股东名册时取得股东权利。
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