内容违法无效与程序瑕疵可撤销
题干
白云公司章程规定，单笔采购超过100万元的须经股东会决议。董事会在未提交股东会讨论的情况下自行决议采购200万元货物。股东主张该决议无效，能否成立？
股东主张无效不能成立，该决议属可撤销。按《公司法》第25条，只有内容违法才归于无效；依《公司法》第26条第1款，会议召集程序或表决方式违背法律、行政法规、章程，或者内容违章的，股东可请求撤销。
- 第一，先看内容是否违反法律、行政法规；
- 第二，再看程序是否违法、内容是否违反章程；
- 第三，程序上仅有轻微瑕疵且不影响决议结果的，不予撤销。 本案该决议内容与章程冲突，但并未违反法律、行政法规，故只能撤销而非无效；股东须自决议作出之日起六十日内起诉，逾期撤销权消灭。 内容违法才无效，程序违法或内容违章可撤销
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