公司合并的决议表决规则
题干
甲、乙、丙三人出资设立的公司经营状况良好，现拟吸收合并业务相近的另一家公司，但公司章程对股东会的表决机制未作任何规定。问：股东会应如何表决？
股东会应按出资比例行使表决权，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。依据《公司法》第65条、《公司法》第66条第3款。
- 第一，表决权按出资比例行使，但章程可另定；
- 第二，公司合并属特别决议事项，须经三分之二以上表决权的股东通过，不能只凭简单多数；
- 第三，章程可另行规定议事方式与通过比例。 本案中，甲、乙、丙出资设立的公司，其章程对表决机制未作任何规定，故无章程优先适用之余地，三名股东各按出资比例计算票数，合并决议须取得代表三分之二以上表决权的股东同意；仅有半数以上表决权通过的，该决议不成立。
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