由第三人履行时的责任归属
题干
甲将其所持股权转让给乙，约定乙在六个月内付清一千万元价款。乙支付五百万元后，又与丙约定剩余款项由丙直接付给甲，丙到期未付。问：甲能否向丙主张剩余款项及违约责任？
不能向丙主张。甲与丙之间不存在合同关系，丙的付款承诺不使其负担违约责任。依据《民法典》第523条关于由第三人履行的规则，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人未履行的，由债务人承担违约责任。要件为：
- 第一，当事人约定由第三人履行；
- 第二，第三人非合同当事人；
- 第三，违约责任由债务人承担。 本案中，乙与丙之间约定丙直接付款，属典型的由第三人履行；甲与丙并无合同，丙不因该约定成为债务人；丙到期未付，故甲只能向乙追责，丙不担违约责任。 口诀：第三人只帮忙不担责，违约仍找债务人
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