瑕疵股权转让的连带责任
题干
奇迹公司章程规定股东应于公司成立之日起1年内缴足出资,2025年1月公司成立。2026年2月,未缴足出资的时月将全部股权转让给股东玖月,玖月对欠缴事实知情。公司能否要求玖月对时月未缴部分承担连带责任?
能。依据《公司法》第88条第2款,未按章程确定的出资期限缴足出资、或非货币出资的实价明显低于认缴额的股东转让股权的,转让人和受让人就出资不足的部分负连带责任;受让人若不知且不应当知道上述情形的,仅由转让人担责。要件有三:
一是转让时出资期限已届至而股东未缴足;
二是瑕疵股权转让已实际完成;
三是受让人受让时明知或应知欠缴事实。
本案约定的一年期限在2026年2月已届至,时月未全面履行出资义务即转让股权,玖月身为股东明知其出资不足,公司有权要求玖月在出资不足的范围内承担连带责任。
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